2025–2026 年 AAO EB-5 案例释放重要信号：资金来源审查正在进入“近乎审计级”时代

过去一年，美国行政上诉办公室（Administrative Appeals Office，AAO）陆续发布了一系列与 I-526 申请相关的非先例性决定。虽然这些决定不具有约束性的先例效力，但它们仍然为我们观察 USCIS 当前如何审查 EB-5 投资人的资金来源提供了非常重要的窗口。

综合 2025 年至 2026 年的多份 AAO 决定可以看出，USCIS 对 EB-5 资金来源（Source of Funds)的审查，正在从过去较为宏观的“财富是否合法取得”，逐渐转向一种更加细致、交易导向、甚至接近法务审计和取证会计的审查方式。

换句话说，仅仅证明“投资人有钱”或者“投资人的财富来源看起来合理”，已经越来越不够。

USCIS 现在不仅关注资金最初从哪里来，也高度关注资金如何积累、如何在账户之间流转、如何兑换、是否经过第三方账户，以及最终如何进入新商业企业（NCE）。

2025 年 5 月 16 日、6 月 30 日，以及 2026 年 2 月 25 日至 26 日发布的几份 AAO 决定，尤其反映了以下几个值得 EB-5 投资人和律师关注的趋势。

一、“资金路径”正在变得与“资金来源”同等重要

过去很多 EB-5 案件的重点，是证明投资人的资金是合法赚取的。

例如，投资人通过多年经营企业积累财富，只要能够证明企业真实存在、有盈利能力，并且投资人确实拥有相应收入，很多案件的重点就基本放在这里。

但近期 AAO 的决定表明，这已经远远不够。

USCIS 现在越来越希望看到一条完整、连续、可验证的资金链条。

也就是说，从资金最初形成开始，到资金进入投资人账户，再到资金转入中间账户、进行外汇兑换、经过第三方、最终进入 EB-5 项目的 NCE，每一步都要能够“对得上”。

实务中，USCIS 越来越重视连续的银行流水、转账记录、外汇兑换凭证、中间账户证明，以及所有重大资金流动之间的核对关系。

近期的一些 AAO 案件中，即使投资人的整体财富来源看起来并没有明显违法问题，但由于中间某些转账环节缺少证明，或者资金在多个账户之间流转时无法完整解释，AAO 最终仍然维持了拒绝决定。

这说明一个非常重要的变化：

二、大额不明入账仍然是最危险的问题之一

近期 AAO 决定中反复出现的一个问题，就是银行账户里的大额不明入账。

这些问题包括大额存款、混合资金、现金交易，以及来自身份不明第三方的转账。

USCIS 的关注点已经不再只是“这个账户最终有足够的钱”，而是进一步追问：

账户里的每一笔重大资金，到底从哪里来？

有些案件中，申请人提交了大量银行流水，看起来材料很多，但流水中存在数笔无法解释的大额入账。

如果这些资金后来进入了 EB-5 投资路径，那么这些“没有解释清楚的入账”就可能成为整个案件的风险点。

因此，资金来源案件不能只证明投资人总体财富充足，还必须把所有与 EB-5 投资有关的重要入账逐一解释清楚。

实务上的核心原则越来越明确：

三、税务材料的重要性明显提高

另一个非常明显的趋势，是 AAO 越来越把税务材料作为判断资金来源可信度的重要标准。

近期的一些决定会重点比较：

投资人声称的收入是否与报税记录一致，企业声称的利润是否能够支持相应的分红，以及投资人所声称积累的财富是否与历史收入相符。

如果投资人声称自己长期通过企业经营获得大量收入，但只能提供非常有限的税务记录，USCIS 往往会对整个资金来源故事产生怀疑。

这一点对很多来自亚洲、中东以及其他司法辖区的投资人尤其具有挑战性。

因为不同国家的税收制度、报税习惯和商业实践与美国并不完全相同。有些国家存在较大的现金经济，也有些历史财务文件保存并不完善。

但是，从近期 adjudication 的趋势来看，USCIS 正越来越倾向于用一种接近美国式财务审查的方法看待外国投资人的资金材料。

这意味着，律师在准备案件时必须提前思考：

如果没有美国式完整税务记录，我们还能用什么客观材料构建同等可信的证据链？

四、赠与资金案件正在受到更严格审查

赠与一直是 EB-5 合法的资金来源方式之一。

但近期 AAO 的审查方式越来越清楚地表明：

以前一些案件可能主要提供赠与协议、亲属关系证明，以及赠与资金进入投资人账户的记录。

现在，这种做法往往已经不够。

USCIS 越来越可能要求提供赠与人的税务记录、银行流水、财富积累证明，以及赠与人本人资金来源的完整路径。

换句话说，律师不仅需要证明：

“父母把 80 万美元赠与给了孩子。”

还需要继续向前追：

“父母的这 80 万美元是怎么赚来的？”

如果父母的钱来自企业经营，就要追企业收入。

如果来自房产出售，就要追购房、持有、出售和收款。

如果来自投资收益，就要追最初投资本金以及投资回报。

这对亚洲家庭尤其重要，因为通过父母或家庭成员赠与完成 EB-5 投资，在实践中非常常见。

未来处理此类案件时，赠与人资金来源必须从一开始就按照一个完整的 EB-5 资金来源案件来准备。

五、企业收入案件需要更深入的公司层面材料

对于企业家和公司股东，AAO 近期的审查也越来越深入到公司层面。

USCIS 通常不仅希望看到企业营业执照或者公司注册文件，还可能要求股权证明、审计财务报表、企业税务文件、分红决议、工资记录等。

这里有一个非常重要的区别：

证明企业赚钱，并不等于证明投资人合法取得了这笔钱。

例如：

公司每年利润很高。

投资人拥有公司 80% 股份。

这两个事实本身并不能证明投资人账户里的某笔 100 万美元资金来自该公司的合法分红。

USCIS 现在越来越要求看到：

公司盈利 → 公司作出分红决定 → 分红依法支付 → 资金进入投资人个人账户 → 资金最终投入 EB-5。

如果中间环节缺失，那么即使企业本身非常成功，也可能无法完成 EB-5 的资金来源证明。

六、外汇兑换和非传统资金转移方式风险明显上升

跨境资金转移一直是 EB-5 中最复杂的部分之一。

近期 AAO 决定显示，USCIS 对以下情况尤其敏感：

外汇兑换、第三方换汇、非正式汇款系统、朋友或商业伙伴代为转账，以及跨多个司法辖区的资金流动。

如果投资人因为本国外汇管制而借助第三方完成资金转移，USCIS 现在越来越可能要求证明第三方身份、资金兑换安排、转账协议、换汇记录，以及整个交易结构本身的合法性。

这对来自存在严格外汇管制国家的投资人尤其重要。

过去，很多投资人由于无法直接汇出大额外汇，会采用多人换汇、第三方账户、境外关联账户等方式完成投资。

这些方法并非当然违法，但如果文件不完整，今天的 USCIS 明显比过去更加谨慎。

因此，在设计跨境资金路径时，一个非常重要的问题已经变成：

七、材料数量并不等于案件质量

这是近期 AAO 决定中非常值得重视的一点。

有些申请人提交了大量文件，但最终仍然被拒绝。

原因在于，USCIS 真正关注的不是文件有多少，而是这些文件是否彼此一致。

AAO 尤其关注时间是否对应、账户余额是否合理、收入与财富积累是否匹配，以及资金是否出现循环流转。

因此，一个几千页的资金来源材料包，如果内部存在明显矛盾，可能不如一个 500 页但逻辑清楚、每一笔资金都能够解释的材料包。

在今天的 EB-5 审理环境中，一致性、逻辑性和可追踪性，往往比材料数量更重要。

八、AAO 对上诉阶段补充强有力证据似乎更加开放

近期决定中也有一个相对积极的趋势。

在部分案件中，申请人在上诉阶段提交了更完整的资金追踪材料、新的银行记录、会计师分析报告或者详细声明，从而有效回应了此前存在的证据缺口。

虽然 AAO 仍然维持了不少拒绝决定，但可以看出，如果申请人能够真正修复证据链，而不是简单重复原来的解释，AAO 并非完全拒绝考虑补充证据。

这也说明：

资金来源案件出现问题后，真正有效的补救方式不是“解释更多”，而是“证明更多”。

对 EB-5 投资人的实务启示

从这些 2025–2026 年 AAO 决定来看，未来成功准备 EB-5 资金来源案件，越来越需要采用类似财务尽职调查甚至取证会计的思路。

在实际准备中，建议提前制作完整的资金路径图，对所有重大入账进行核对，对每一次中间账户转账进行解释，尽可能保存多年税务材料，并且对赠与人资金来源进行独立审查。

更重要的是，在提交 I-526 或 I-526E 之前，应当主动寻找材料中的“断点”。

不要等 USCIS 发出 RFE 或 NOID 后才第一次发现：

某一笔 20 万美元入账无法解释；

某一年的税务记录与银行收入不匹配；

某一次跨境换汇没有任何书面记录；

或者赠与人的资金来源从未真正核实。

结语

过去，EB-5 资金来源说明可能更多是一份“财富形成故事”。

今天，它越来越像一份经过证据支持的财务审计报告。

投资人需要能够逐份文件、逐笔交易地证明：

资金如何合法取得，如何积累，如何在账户之间流转，如何跨境转移，以及最终如何进入 EB-5 项目。

这也是近期 AAO 决定释放出的最明确讯号：

对于正在准备 EB-5 的投资人而言，越早建立完整、清晰、可验证的资金链条，越能够降低未来 RFE、NOID 甚至拒绝的风险。

© Becky Fu von Trapp, Esq. All rights reserved. This content is original and may not be copied, reproduced, or distributed without attribution and prior permission.